无锡新洁能股份有限公司

  入规模有所增加；同时，考虑到受新冠疫情影响经济发展有所变缓，产业链下游企业资金较为紧张，公司采取了较为灵活的货款回收制度，在保障货款收回的前提下，银行承兑汇票回款有所增加，相应的应收账款金额及占据营业收入比重会降低。2021年，半导体国产化趋势明显，行业景气度提升，公司抓住市场机遇，及时实现进口替代，一直在优化客户结构，营业收入规模大幅度增长。此外，公司基于市场供需关系，适时加强货款清收力度，引致2021年末应收账款占据营业收入比重下降。

  综上，报告期各期末，公司应收账款金额占收入的比重与公司业务发展状况相匹配，应收账款金额具有合理性。

  注：上表中应收账款周转率均以账面价值为计算依据；应收账款周转天数=365/应收账款周转率。

  报告期内，公司应收账款周转率分别是10.04、9.92和13.12，保持在较高水准，应收账款金额与收入规模相匹配；从应收账款周转天数来看，报告期内公司应收账款周转天数分别为36.35天、36.79天和27.82天，总体与公司给予客户的信用期接近，应收账款金额合理。

  注：上表中数据根据各公司定期报告计算，上述应收账款周转率均以账面价值为计算依据；截至本反馈回复之日，同行业可比上市公司尚未公布2021年报，以2021年1-9月数据年化后进行比较。

  报告期内，公司应收账款周转率高于同行业上市公司中等水准，应收账款管理效率较高，金额较为合理。

  综上，报告期各期末，公司应收账款金额与营业收入较为匹配，金额波动情况与公司业务模式、经营状况等紧密关联，应收账款周转率较高，高于同行业上市公司中等水准，应收账款存在合理性。

  （二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

  报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提占比分别是5.07%、5.34%和5.51%。

  注：2021年12月31日的“截至下一年期末回款金额”为截至2022年2月28日的回款情况。

  如上表所示，报告期各期末公司的应收账款在下一期末前回款比例比较高，应收账款期后回款情况良好，2019年、2020年年末应收账款的期后未回款比例均小于坏账准备计提比例，应收账款坏账准备计提充分。

  报告期各期末，公司账龄1年以内应收账款余额占比均超过98%，公司应收账款账龄整体较短，应收账款质量良好。报告期各期末公司计提的坏账准备余额分别为536.50万元、519.07万元和795.21万元，各期末坏账准备余额均能覆盖账龄一年以上的应收账款金额。报告期内，公司未发生应收账款坏账准备核销的情形。

  报告期内，公司的应收账款坏账准备计提政策为：对于划分为组合的应收账款-应收客户货款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。实际计算时，按照预期信用损失率计算的坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

  注：上表中数据根据各公司定期报告计算；截至本反馈回复之日，同行业可比上市公司尚未公布2021年报。

  如上表所示，报告期内，对于划分为组合的应收账款-应收客户货款，公司坏账计提政策与同行业可比公司相比处于中间水平。

  综上，报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，账龄一年以内的应收账款余额超过98%，坏账准备计提政策与同行业公司可比，应收账款坏账准备计提充分、合理。

  二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

  报告期各期末，公司应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额及占比情况如下：

  报告期各期末，公司应收票据金额分别为14,938.24万元、28,782.45万元和16,271.96万元，公司应收票据主要为银行承兑汇票。

  报告期内，公司已到期应收票据均实现兑付，不存在逾期情况，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据，公司应收票据相关的信用风险极小。报告期各期末，公司账面应收票据主要为银行承兑汇票，且承兑人为国有六大银行及全国股份制商业银行的银行承兑汇票占比较高。报告期内，未发生银行承兑汇票无法兑付的情形，公司的银行承兑汇票相关信用风险极小，报告期各期末无需计提坏账准备；2021年末，公司账面有少量商业承兑汇票，公司已按照预期信用损失模型，基于风险特征将其划分为账龄组合的应收款项，并计提相应的坏账准备。

  根据同行业上市公司年报披露内容，报告期内，同行业上市公司对应收票据项目中的银行承兑汇票和应收款项融资项目均未计提坏账准备，与公司银行承兑汇票坏账准备计提政策一致，公司银行承兑汇票未计提坏账准备具有合理性。

  根据同行业上市公司年报披露内容，报告期各期末，账面存在商业承兑汇票的同行业上市公司的商业承兑汇票坏账准备计提比例如下：

  根据上表，报告期各期末，韦尔股份、扬杰科技、台基股份账面曾存在商业承兑汇票，其中除韦尔股份对商业承兑汇票的坏账准备计提比例为5.00%外，扬杰科技、台基股份均未对商业承兑汇票计提坏账准备。报告期内，公司仅2021年末存在商业承兑汇票，当期末已按照预期信用损失模型计提坏账准备，计提比例为5.00%，公司商业承兑汇票坏账准备计提充分。

  综上，报告期内公司应收票据不存在逾期情况，坏账准备计提政策与同行业上市公司可比，应收票据坏账准备计提具有合理性。

  三、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变革、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

  报告期内，公司业务模式以Fabless为主，即主要是做半导体的设计和销售，而将芯片制造、封装测试等环节主要委托给芯片代工企业、封装测试企业代工完成。企业来提供GDS版图文件、材料规格文件、工艺流程文件等至芯片代工公司进行芯片生产，在收到芯片后由企业来提供芯片及封装规格书至封测供应商或由子公司电基集成自主封测形成功率器件产品。

  因此，公司存货依据性质划分为原材料、半成品、委托加工物资、在制品、产成品。其中，①原材料主要系公司子公司电基集成采购的封装测试所需的原材料；②半成品为芯片，由芯片代工企业完成代工生产，将芯片交付公司后公司将其作为半成品入库。芯片可以直接对外出售，亦能更加进一步封装成成品再对外出售；③委托加工物资为委托封装代工公司进行封测尚未回货的芯片；④在制品为投入自有封装生产线进行封装测试尚未最终完工的产品；⑤产成品为完成封测并交付公司后的功率器件产品。

  报告期各期末，公司存货余额分别为13,916.32万元、11,192.13万元、24,210.62万元。公司的业务模式决定公司存货中原材料极少，存货主要由为半成品、委托加工物资、产成品构成，合计占比90%以上。

  从存货金额来看，报告期各期末，公司存货账面余额总体呈上涨的趋势，主要系：报告期内，企业主要结合市场需求情况、在手订单金额确定生产运营计划，进行存货采购备货。由于下游市场需求总体持续向好，行业景气度较高，国产趋势逐步显现，公司年出售的收益持续提升。公司生产运营计划采用订单和备货相结合的模式，为快速响应客户的真实需求，公司各期末存货备货金额整体较大。

  2020年末，存货账面价值较2019年会降低，主要系：2020年下半年以来，受益于消费电子、汽车电子等需求回升以及新冠疫情催生的新市场需求，功率器件国产替代效益逐步显现，加之上游芯片代工产能相对紧张，公司产品整体呈现供不应求的情形，期末结余库存金额会降低。2021年以来，公司与华虹宏力、华润上华等本土主要的芯片代工企业逐步加强紧密合作，加大在12英寸芯片代工平台上的技术开发力度，实现了12英寸芯片及功率器件的量产开发和稳定供货，公司上游芯片代工产能有所提升，加之为应对市场需求的持续旺盛，主动加大了库存备货，相应的期末结余存货金额增长明显。

  报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产比例与同行业能够比上市公司对比情况如下：

  注：上表中数据根据各公司定期报告计算；截至本反馈回复之日，同行业可比上市公司尚未公布2021年报，以2021年9月末数据来进行比较。

  2019年末、2020年末、2021年9月末，公司存货占流动资产占比分别是19.76%、8.78%和10.31%，低于行业平均值。2020年占比相比来说较低的主要系公司于2020年9月IPO上市成功，募集资金增加流动资产所致；2021年，公司生产经营及货款回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，期末银行存款、交易性金融实物资产等金额进一步上升推动流动资产显著增加，相应的存货账面价值占流动资产的比例仍较低。

  综上，公司存货金额较高符合公司业务发展实际和行业特点，且存货占流动资产比例低于同行业能够比上市公司平均值，存货规模具备合理性。

  （二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变革、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

  报告期内，存货跌价准备计提政策为：公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体方式为：各期期末，公司排查是不是真的存在由于商品市场竞争状况导致销售价格下跌、产品质量问题降级销售等原因导致的产品售价低于结存成本的情况，对于产品售价低于结存成本的存货计提存货跌价准备，可变现净值根据已签合同价格并结合市场行情的变化确定，财务部对可变现净值低于结存单位成本之差额计提存货跌价准备；此外，对结存时间1年以上之存货作为呆滞品计提减值，其中，批量结存的根据历史经验按一定的折扣率作为可变现净值，零散料按照结存金额全额计提存货跌价准备。

  注：上述存货周转率以存货账面价值计算；同行业可比公司暂未披露2021年报，上表中以2021年1-9月年化后进行比较。

  根据上表，公司存货周转率与扬杰科技较为接近，整体高于行业平均水平，主要原因为公司与上述可比上市公司生产经营模式及产品类型存在差异，公司主要为Fabless模式并向封装测试环节延伸产业链，相应的原材料等备货金额较低。此外，公司重视库存管理，依据订单及市场预期合理备货，库存周转效率较高。

  截至各报告期末，公司存货库龄主要为一年以内，一年以内库龄占比94%以上，期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，不存在大量积压存货的情况。

  注：期后销售价格为期后1-3月份销售均价，2021年期后销售均价为2022年1-2月份销售均价。

  报告期期后销售情况总体较好，价格未出现重大不利变化情况，整体不存在明显积压或滞销的情形。4、同行业上市公司情况

  报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例如下：

  注：上表中数据根据各公司定期报告计算；截至本反馈回复之日，同行业可比上市公司尚未公布2021年报，以2021年6月末数据进行比较。

  2019年末、2020年末、2021年6月末，公司的存货跌价准备计提比例分别为1.53%、2.51%和1.08%，低于同行业可比上市公司平均值。其中韦尔股份由于其部分为代理销售业务，其存货周转效率较低，期末存货余额较大，因此计提存货跌价准备金额较高。华微电子、扬杰科技为IDM模式企业，存货中还包括晶圆制造原材料等，其存货跌价计提比例亦较高。公司存货跌价准备计提比例相对较低主要系：公司主要为Fabless模式，专注于芯片设计和销售，芯片代工和封测供应主要为华虹宏力、华润上华、长电科技等专业的行业龙头企业，采购芯片质量突出、稳定，封装良率较高，与IDM企业相比具有分工带来的效率、良率优势；另一方面，报告期内公司销售收入稳定增长，存货流转速度较快，存货账龄基本在1年以内，存货周转效率较高，故公司存货跌价准备计提比例低且相对稳定。

  综上，公司已根据存货跌价准备计提政策计提相应的存货跌价准备，计提比例符合公司业务实际情况且相对稳定，因此公司存货跌价准备计提充分。

  1、保荐机构和申请人会计师了解了发行人的客户信用管理制度，获取了报告期各期末发行人应收账款、应收票据的明细账，了解了应收账款和应收票据的构成情况；

  2、保荐机构和申请人会计师访谈了发行人财务部门负责人，对发行人主要客户进行了访谈，了解了报告期内行业发展状况、下游供需关系变化情况，了解了报告期内发行人给予客户的信用政策以及应收款项管理情况，对应收款项金额及波动的合理性进行分析；

  3、保荐机构和申请人会计师获取了发行人报告期内主要客户的销售订单，对主要客户销售情况执行了抽凭；

  4、保荐机构和申请人会计师访谈了发行人财务部门负责人，了解可发行人应收账款、应收票据的坏账准备计提政策；

  5、保荐机构和申请人会计师查阅了发行人的存货明细表、销售明细表，并对2021年末存货进行监盘，了解存货结构、期后销售、库龄情况及余额较高的原因；

  6、保荐机构和申请人会计师查阅了同行业上市公司的公开资料，比较了同行业上市公司与发行人的坏账准备、存货跌价准备等。

  1、报告期各期末，公司应收账款金额与营业收入较为匹配，金额波动情况与公司业务模式、经营状况等密切相关，应收账款周转率较高，高于同行业上市公司平均水平，应收账款存在合理性。

  2、报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，账龄一年以内的应收账款余额超过98%，坏账准备计提政策与同行业公司可比，应收账款坏账准备计提充分、合理。

  3、报告期内公司应收票据不存在逾期情况，坏账准备计提政策与同行业上市公司可比，应收票据坏账准备计提具有合理性。

  4、公司存货余额较高与生产经营相关，具有合理性。公司存货计提跌价准备计提充分。

  7.报告期内申请人应付账款、应付票据余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。（3）应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。

  公司是半导体行业专业化垂直分工企业，主要负责半导体功率器件的研发设计及销售，并向封测环节延伸。公司芯片代工主要通过芯片代工厂制造而成，封装测试部分委托封测代工厂加工完成。

  对于芯片代工，销售处根据历史订单、市场需求状况以及产品的库存情况制定销售和采购预测，运营处据此制定采购和生产计划，研发处负责提供技术支持以及质量控制。公司与主要芯片代工企业签订框架合作协议，运营处将订单和产品规格书（包括外延片规格、关键部位工艺参数、测试规范等）发给芯片代工企业进行制造。芯片代工完成后，公司研发处对代工芯片确认合格后，由公司运营处安排回货。回货后公司仓管部对其外观、数量、规格等进行点检验收并入库。

  对于委外封装测试，公司与主要封装测试供应商签订合作协议，运营处将封装订单、封装规格书（包括工艺参数、测试规范等）以及芯片提供给封装测试供应商进行封装测试后发回公司，公司研发处进行产品抽测检验，在检验合格后由仓管部安排产品入库。

  对于自主封装测试，公司建成封装测试产线，并对部分功率器件实现自主封装测试。公司全资子公司电基集成对生产过程进行总体控制和管理，保证生产计划的顺利完成。

  公司制定了《采购付款管理制度》《晶圆采购流程》《封装服务采购流程》《采购合同管理制度》《设备采购管理制度》等内部控制文件。采购业务由运营处下属采购部门协调财务及使用部门共同完成，报总经理审批。使用部门负责采购物品的适用性，财务部门负责预算控制、价格调查、合同付款条款的审核，合同风险条款的审查。采购部门负责合同条款的谈判，付款申请、索赔、采购档案的建立，市场信息的收集；同时，负责与供方联系货物接送的时间、方式、到货情况、质量反馈及确认售后服务事宜。采购部根据合同约定的付款方式及付款时间向上级主管部门提出申请，各主管签字，后附入库单（验收合格），交给财务部办理付款手续。

  公司与主要供应商已形成稳固的合作关系，主要供应商通常会给公司一定的信用期，公司在货物验收入库并取得供应商发票后，通常30-90日内向供应商付款。公司通常以现款+承兑的方式与客户结算，相应的形成一定的应付账款及应付票据。

  报告期内，公司应付账款余额随着自身业务发展和生产经营的实际情况而波动，2019年和2020年，公司应付账款余额整体稳定；2021年，公司业务规模增长明显，当期采购金额上升引致期末应付账款增长明显。

  报告期各期，公司应付账款余额占当期采购总额的比例分别为19.75%、17.50%和17.46%，应付账款余额占采购总额的比例总体相对稳定。2020年和2021年，公司应付账款占采购总额的比例略低的原因为：受市场供需关系变化影响，2020年下半年以来，半导体行业景气度提升，公司为保障产能供应，积极向供应商支付款项所致。

  综上，报告期内，公司应付账款余额随自身业务发展和生产经营的实际情况而波动，应付账款规模与公司采购政策和业务规模相匹配，具有合理性。

  二、说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。

  报告期内，公司前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比情况具体如下：

  三、应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

  报告期内，应付票据余额占采购总额比例呈下降趋势，主要原因为：受市场供需关系变化影响，公司第一大供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司自2020年开始不接受票据付款所致。

  综上，报告期各期末公司应付票据余额与采购规模相关，符合公司业务实际情况，具备合理性。

  2、结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形

  报告期各期，公司开具的应付票据金额分别为13,132.51万元、11,823.20万元、16,346.28万元，其中发生额前五大的对手方占比分别为89.99%、88.78%、82.39%。前述对手方的性质、开具银行承兑汇票金额及当期采购发票入账金额如下：

  1、公司通常在取得发票后，根据款期支付货款，因此对比供应商发票入账金额与应付票据开具金额匹配性更高。发票入账金额与采购额的差异主要系期初、期末采购暂估所致。

  2、2021年，开具给江苏友润微电子有限公司银行承兑金额略大于采购发票入账金额，原因系部分支付2020年的采购货款所致。

  根据上表，公司的票据开具对手方主要为封测服务商、芯片代工商，票据开具金额整体小于交易发生额，公司开具的应付票据与对手方、交易规模整体匹配，不存在开具无真实交易背景票据的情形。

  1、对发行人高管进行访谈，查阅了公司的内部控制文件，了解公司的采购政策；

  2、获取了公司报告期各期末应付账款和应付票据明细情况，与公司高管沟通了解应付账款和应付票据较高的原因；

  3、查阅了公司报告期内主要供应商的采购合同及订单，了解公司的采购内容及采购规模等，并与应付账款及应付票据明细进行比对分析，了解应付账款和应付票据较高是否具有合理性，是否存在开具无真实交易背景票据的情形；

  4、通过公开渠道查询报告期内前五大应付款方基本情况，了解其与公司是否存在关联关系。

  1、报告期内，公司应付账款余额随自身业务发展和生产经营的实际情况而波动，应付账款规模与公司采购政策和业务规模相匹配，具有合理性。

  3、报告期各期末公司应付票据余额较大符合公司业务实际情况，具备合理性；公司开具的应付票据与对手方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据的情形。

  8.根据申请文件，报告期内申请人毛利率存在波动。请申请人结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  根据上表，公司综合毛利率逐年上升，主要系功率器件和芯片毛利率均逐年增长所致。综合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等因素，对报告期内公司芯片和功率器件毛利率持续上升的原因分析如下：

  2019年、2020年，公司芯片和功率器件的销售单价、平均成本波动情况如下：

  根据上表，2020年公司芯片、功率器件毛利率有所上涨，主要系芯片、功率器件的平均销售成本下降幅度高于销售单价下降幅度所致。从市场供需情况、竞争情况等具体分析如下：

  公司产品成本主要构成为芯片代工成本，芯片代工供应商通常依据市场供需关系调整代工价格，但其价格调整具有一定滞后性。2018年，受市场供需关系紧张影响，公司芯片代工供应商纷纷提高了芯片代工单价。但受中美贸易摩擦以及竞争对手进入等因素影响，2019年半导体行业整体景气度下降，芯片代工供应商自2019年下半年才逐步下调芯片代工单价。加之芯片代工单价对成本的影响亦有一定的滞后性，考虑到生产周期，2019年公司产品成本主要受2018年下半年和2019年上半年芯片代工单价影响；而2020年公司产品成本主要受2019年下半年和2020年上半年芯片代工单价影响，相关代工单价波动如下：

  根据上表，2018年下半年和2019年上半年芯片代工单价相对较高，2019年下半年和2020年上半年芯片代工单价有所下滑，相应的公司2020年单位成本相较于2019年有所下降。而2020年下半年受益于消费电子等市场需求逐步回暖、疫情带动了新的电子化需求以及国产替代效益逐步显现，公司产品下游需求稳中有升，相应的公司主要产品销售单价相对稳定，单位成本下降幅度高于销售单价引致毛利率有所提升。

  2020年、2021年，公司芯片、功率器件的销售单价、平均成本波动情况如下：

  根据上表，公司芯片、功率器件毛利率上升主要系销售单价上涨幅度高于销售成本上涨幅度所致。从市场供需情况、竞争情况等具体分析如下：

  从供给端来看，我国半导体功率器件，特别是高端应用领域，仍部分依赖进口。2020年以来，新冠疫情形势保持严峻态势，国际众多半导体生产企业产能持续受到影响，特别是马来西亚等地区的功率器件产能始终未得到恢复，进口产能有所下滑；加之2021年下半年以来，包括全球行业龙头企业英飞凌、安森美等在内的众多IDM厂商，均开始削减用于生产消费电子应用领域等的低压MOSFET产能，转而用于生产汽车应用的高压MOSFET，因而国内芯片代工产能愈发紧张。

  从需求端来看，近年来随着新能源汽车、5G、新能源发电、变频家电、轨道交通等新兴应用领域的兴起和快速发展，多重需求的迅速崛起共同推动功率半导体市场空间持续增长；同时，新冠疫情催生了人们居家办公、学习、娱乐的需求。加之在中美贸易摩擦的背景下，芯片国产化需求不断提升，对国内功率器件的需求日益旺盛。

  受市场供不应求影响，2020年四季度以来拥有自主设计能力，且与芯片代工厂长期合作的半导体功率器件企业普遍提高产品销售单价，公司亦根据市场供需变化调整产品价格，因此公司当期产品价格上涨明显。特别是芯片产品，由于公司更多的将芯片加工成功率器件后销售，对外直接销售的芯片数量减少，因此对于采购芯片用于合封的客户，通常销售单价较高。

  公司为国内领先的半导体功率器件设计企业，在中国半导体行业协会发布的中国半导体功率器件企业排行榜中，公司连续多年名列“中国半导体功率器件十强企业”。公司基于全球半导体功率器件先进理论技术开发领先产品，是国内率先掌握超结理论技术、并量产屏蔽栅功率MOSFET及超结功率MOSFET的企业之一，是国内最早在12英寸工艺平台实现沟槽型MOSFET、屏蔽栅MOSFET量产的企业。同时，公司是国内最早同时拥有沟槽型功率MOSFET、超结功率MOSFET、屏蔽栅功率MOSFET及IGBT四大产品平台的本土企业之一，产品电压已经覆盖了12V~1700V电压范围、0.1A~450A电流范围的全系列产品，为国内MOSFET、IGBT等半导体功率器件市场占有率排名前列的本土企业。

  受新冠疫情以及中美贸易摩擦等因素影响，电子元器件国产化进程加快，公司抓住行业发展的契机，主要与国际一流厂商竞争，并凭借产品品质、系列优势以及品牌和客户优势等逐步实现国产替代。此外，公司主要为Fabless模式企业，与上游芯片代工厂建立了长期良好的合作关系，已成为国内8英寸、12英寸芯片工艺平台芯片投片量最大的半导体功率器件设计公司之一。2021年在代工产能紧张的市场环境下，公司12英寸芯片量产并大批量供货，整体产能持续增长。因此，公司在整体的产业链合作以及市场之间的竞争中占据较为主动的地位。

  2020年至2021年，公司芯片代工采购单价上涨43.50%，功率器件的单位成本上涨17.97%，成本上涨幅度相对较低，主要系：公司主要芯片代工企业为大型央企，其内部价格调整的审批决策流程较长，价格调整也更为慎重。加之公司最主要的芯片代工厂华虹宏力为美元定价，2021年以来其芯片代工单价虽有上涨，但受益于美元贬值其涨幅被一定程度上平抑。考虑到生产周期，芯片代工采购单价上涨对单位成本影响亦略有滞后。

  此外，芯片代工成本约占功率器件成本的60%-70%，其余成本主要为封测成本、人工、制造费用等，由于行业内封测服务供给相对充足，主要封测形式的代工单价总体保持稳定，相应的功率器件的单位成本上涨幅度亦相对较低。加之2021年公司不断提高自主封测产能，相关封测单位成本整体低于外部封测成本，亦对功率器件的单位成本起到稳定作用。

  综上所述，受市场供需关系、竞争关系等发生变化，公司产品的平均售价和平均成本相应发生变化，引致报告期内芯片、功率器件毛利率呈持续上涨趋势，具备合理性。

  注1：上表中数据来源于各公司的年报、三季报；由于同行业可比上市公司尚未披露2021年年报，以上数据以2021年1-9月进行比较。

  注2：2019年至2020年，台基股份采取“半导体（IDM）+泛文化”双主业模式，对应期间列示半导体业务毛利率；2021年2月，台基股份剥离了泛文化业务资产，2021年1-9月列示其综合毛利率。

  根据上表，报告期内同行业上市公司毛利率整体呈上涨趋势，与公司不存在较大差异。

  2020年，公司产品毛利率上涨趋势与同行业一致，上涨幅度略高于同行业中等水准，主要系：公司主要为Fabless模式，产品成本受芯片代工单价影响较大，2020年受市场供需关系影响，芯片代工单价下降，相应的公司产品毛利率增长明显。而同行业中华微电子、台基股份等为IDM模式企业，其成本与上游材料如硅片等相关，受材料成本上涨以及疫情等因素影响（台基股份位于湖北地区），其毛利率略有下滑。

  2021年1-9月，公司产品毛利率上涨趋势与同行业一致，上涨幅度略高于同行业平均水平，主要系：公司与同行业企业的产品存在一定的差异，企业主要产品为MOSFET、IGBT等功率器件，受益于海外疫情产能紧缺、下游需求旺盛以及国产替代趋势显现，当期整体市场景气度较高。同行业企业中，台基股份、扬杰科技等公司的产品包括二极管、三极管、晶闸管等器件产品，相关产品较为成熟，国产化率已较高，相应的产品毛利率上涨较小；韦尔股份部分为分销业务，毛利率波动亦相对较小。富满微主要产品包括LED控制及驱动类芯片、电源管理类芯片和MOSFET芯片等，受益于下游需求提升，其主要产品毛利率均大幅提升，其MOSFET芯片毛利率由2020年1-6月的20.79%提升至2021年1-6月的42.33%，与公司毛利率水平整体相接近。

  综上，报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率变动趋势基本一致，均呈持续上涨趋势，公司毛利率波动具备合理性。

  1、保荐机构和申请人会计师获取了发行人报告期内的销售明细，了解其收入构成、单位价格、单位成本和毛利率波动情况；

  2、保荐机构和申请人会计师访谈了发行人销售部门、采购部门、财务部门的负责人，对主要客户、供应商进行了访谈，了解了报告期内的市场供需关系变动情况、行业竞争关系变化情况和公司的竞争优势，分析了公司毛利率波动的合理性；

  3、保荐机构和申请人会计师对发行人报告期内的销售、采购情况执行了抽凭程序，核查其单位价格、单位成本变化的线、保荐机构和申请人会计师查阅了同行业上市公司的公开信息，分析比较了同行业上市公司和发行人的毛利率波动情况。

  1、报告期内，公司芯片、功率器件毛利率呈持续上涨趋势，主要系受市场供需关系以及芯片代工价格波动影响，具有合理性。

  2、报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率变动趋势基本一致，均呈持续上涨趋势，公司毛利率波动具备合理性。

  9.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的有关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定，类金融业务的认定标准为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展紧密关联，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

  根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，金额较大指的是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

  二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

  发行人于2021年11月11日第三届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具体情况如下：

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情况具体如下：

  根据临盈投资的合伙协议，公司设立临盈投资用于投资【比利时CISSOID S.A.和江苏富乐德半导体科技有限公司】等全体合伙人一致同意的项目。截至本反馈意见回复出具日，公司已向临盈投资出资1,060.00万元，扣除管理费后，将1,000.00万元投向江苏富乐德半导体科技有限公司（其中140.96万元计入注册资本，占其注册资本的0.41%）。比利时CISSOID S.A.由于投资计划有变，目前暂不进行投资。截至本反馈意见回复出具日，临盈投资的对外投资情况如下：

  注：江苏富乐德半导体科技有限公司2021年11月更名为江苏富乐华半导体科技有限公司，以下简称：富乐华半导体。

  公司主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售，公司参与投资设立临盈投资系围绕公司主营业务和发展战略展开，临盈投资外投资的富乐华半导体主要生产功率器件模块基板，公司未来业务发展方向部分为功率器件模块封测，将部分借鉴富乐华半导体的工艺技术和材料，公司子公司电基集成封测业务亦需向富乐华半导体采购部分原材料。因此，投资设立临盈投资属于公司在产业链上下游相关领域的战略布局。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的有关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资不界定为财务性投资，因此公司对临盈投资的投资不属于财务性投资。

  截至本反馈意见回复出具日，富力鑫已将其现有全部合伙出资用于投资深之蓝海洋科技股份有限公司（其中383.93万元计入注册资本，占其注册资本的1.01%），具体如下：

  公司主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售，深之蓝主营产品为缆控水下机器人、自主水下航行器、水下滑翔机等水下智能装备，其生产制造需应用MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件，富力鑫拟对其进行投资主要系为与客户深度合作，开拓下游销售渠道，亦属于公司在产业链上下游相关领域的战略布局，因此公司对富力鑫的投资不属于财务性投资。

  综上，公司对临盈投资和富力鑫的投资系围绕公司主营业务和发展战略展开，属于围绕产业链上下游相关领域的投资，均不属于财务性投资。

  3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

  上述理财产品是发行人为提高资金使用效率，对暂时闲置的募集资金及自有资金进行的现金管理，该等理财产品为保本浮动型理财产品，属于低风险短期投资，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

  综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况。

  三、是不是真的存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  截至2021年12月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

  其中，其他流动资产中的理财产品系本题回复“二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”中所述2021年以来购买的保本固定收益型理财产品，不构成财务性投资。

  截至2021年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为9,310.00万元，主要系对控股企业及参股企业的投资，具体明细如下：

  上述非流动金融资产系为满足公司在产业链上下游相关领域以及产品横纵向应用的战略布局进行的产业投资，占合并报表归属于母公司净资产的6.08%，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，不构成财务性投资。

  综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  四、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

  截至2021年12月31日，公司净资产为153,030.70万元，公司无财务性投资。公司本次募集资金总额不超过145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

  公司在充分考虑了账面货币资金、现金流等情况的基础上，结合行业发展趋势、公司战略布局和未来业务发展方向，于公司第三届董事会第十八次会议及2021年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投项目计划投资总额。由于本次募投项目建设资金需求较大，公司现有资金存在较明确的使用计划，具体参见本反馈回复第5题第一问之回复。由于本次募投项目建设需求资金存在缺口，公司通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决项目的资金需求，保障项目的顺利实施。另一方面，募集资金到位后有助于提高公司的资本实力，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力。随着募集资金的逐步投入和募投项目效益的逐步实现，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，为公司带来新的业绩增长点，有利于保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，增强公司的综合实力和可持续发展能力。具体项目建设的必要性参见本反馈回复第4题 “三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。”之回复。

  综上所述，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。

  截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有4家控股企业，2家分公司和4家参股企业，详细情况详见下表：

  根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定，类金融业务的认定标准为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。根据上表，发行人控股企业、参股企业的经营范围均不包括从事金融活动，亦不涉及融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

  因此，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构。

  1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确财务性投资包括类金融投资的定义；

  2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是不是真的存在财务性投资；

  3、访谈公司高管及主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

  4、取得公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

  6、获取发行人最近一期资产明细表，检查各项资产核算内容及依据，确认发行人最近一期是否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；

  7、访谈公司高管及核心技术人员，了解公司战略规划布局和行业发展趋势，查阅公司本次募投项目的可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；

  8、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。

  1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；

  2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

  3、发行人本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性；

  4、截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构。

  本人已认真阅读关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告的全部内容，确认本次反馈意见的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本人作为无锡新洁能股份有限公司保荐人广发证券股份有限公司的董事长，现就本次关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告郑重声明如下：

  “本人已认真阅读关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”